该重新认识创始人的价值

葛文耀和平安信托之争、吴长江和王冬雷以及曾经的阎焱之争都是在中国公司法的框架之下围绕着公司控制权的争夺,投资方、创始人或创业团队都为了自己利益最大化在进行争夺。为了各自的利益走在一起,又为了各自的利益分开,从这个层面上来看,双方并没有什么对错可言。但是,背后有一个规则应该引起我们的重视,那就是这种控制权的争夺是在中国的公司法框架之下进行的,中国的公司法对企业特别是对股份公司的规定有一个基本的前提就是同股同权,在这样的法律框架下的争夺,通常失败的都是创始人或创业团队。因为就同股同权来说,肯定是出货币资本的投资方是大股,而出人力资本的创始人或创业团队是小股,因为他没有货币资本或者货币资本很少。所以在这个规则之下的游戏,通常是资本方占上风,而创始人或创业团队占下风。

创始人是公司非常宝贵的资产

以美国为例,那些在全球非常有竞争力的公司,特别是引领商业前进的公司,受人瞩目的公司,基本上都是创始人一直在领导的公司,比如苹果、Facebook、特斯拉、Google等,而创始人退休了或者被拿掉的公司,比如IBM、惠普、微软,都逐渐失去了创始人在的时候的活力和竞争力。苹果也曾因为乔布斯的出局一度低迷,如果苹果不把乔布斯再请回来,肯定不会有后来的辉煌。所以创始人对一家公司来说是一项非常宝贵的资产,创始人的作用远远超过投资人资金的注入为公司带来的作用

保护好创始人,认识创始人的价值,不管对资本方还是对创业团队,都非常重要。在资本意识比较发达的国家,规则往往是比较灵活、比较人性化的,允许同股不同权,既兼顾了资本利益又兼顾了创始人。创始人可以通过表决权的放大,保护自己对企业的控制权,保证自己在企业中引领企业发展的权力,比如在世界范围内被广泛应用的双重股权结构,创始人的一股股票在投票表决的时候可以相当于10股甚至20股用。百度在美国上市就采用了类似的牛卡计划。这样的股权设计就是充分认识到了创始人的重要性,对创始人进行的保护。

创始人如何保护自己

创始人要明白,资本的属性决定了它的行为就是低买高卖,赚取现时的利益。资本对企业不会真正的有感情,对资本来说,企业只是一个获利工具而已,所以做实业的人最好不要让资方控股,否则他肯定会拿你的企业当猪卖,创始人最起码要有否决权。相反,创始人却是既要现在又要未来的,因为企业就是他的一条命。

作为创始人,一开始就要意识到自己对企业的价值,学会保护自己,而不是在缺钱的时候慌不择路,轻易把控制权拱手让人。有几种方式可供参考:一,在股份稀释或者不得不稀释的时候,要增加自己对公司的控制权,比如创始人可以把股份卖给别人,但是一定要要求对方把投票权委托给自己。二,通过设计规则,人为增加在董事会的席位。三,设计双重股权结构,但是这在中国公司法框架下不大好实现。我国公司法要求的的同股同权主要是指股份公司,有限责任公司没有这样的要求。所以对有限责任公司来说相对比较宽松,创业团队可以尽情地保护自己。

投资人要让创始人安心

作为投资人也要意识到,作为资本方,更多的是一种养猪的心态,把猪养大了就把它卖了。所以投资人对公司是没有感情的,有的仅仅是逐利。真正对公司有感情,拿命去做的还是公司创始人。在这个前提下,投资人一定要有意识地保护好创始人和创业团队,让他们在这家机构中有充分的安全感,有了安全感之后,他们才有精力、有心思带领这家公司走得更远、更久,投资人才有希望得到最大化的利益。最大化的利益并不意味着必须抱着公司的控制权就能获得。

那么要怎么做才能给对方安全?比如,创始人或创业团队股份很少,像吴长江的股份才2.54%,很简单,就是投资方让创始人或创业团队在董事会的席位可以超过1/3,让他们有一定的否决权,他就会感觉踏实,这样他肯定不会乱搞。同时,投资方可以再给他股份期权,让他还有机会增持他的股份,最好他的股份也能达到1/3以上,这个时候创始人就会感觉很安全了,就不会侵害投资者的利益。

很多时候,我们往往只关注结果,而不关注原因,所以很难真正解决问题。找对原因才有可能解决问题。所以我们不要考虑对方做了什么,而是要考虑一下他为什么这么做;不要考虑如何应对结果,而是要考虑如何解决产生不和谐问题的原因。

投资人要考虑的是,在投资人主导的情况下,是不是可以设计一个双赢的规则?比如吴长江,股份很少,是一个弱势群体,他是不可能来主导设计规则的,他不具备这个能力。而作为投资方,却有足够的权力空间去主导建设这个规则,设计一个双方共赢的体系。双方合作,强者更强、弱者更弱并不意味着自己就是强者,让弱者变强、强者还强才是真强,那是真本事、真胸怀。

是进步还是倒退?

明清时期,晋商之所以可以称霸天下,与其独特的股份制有关系,有钱的人出资占银股,没钱的人出劳力占身股。社会发展到今天,有钱的人有股份,没钱的人就不能有股份,不能不说是一种倒退,这也是对人力资本不尊重的一种体现。

针对频繁的控制权争夺,有两部分人需要警醒:一个是企业外群体,要知道这种游戏规则对创始人团队是不公平的。一个是当事人群体,作为创始人团队,要意识到在这个过程中要去争取权利,而且要知道如何去争取;作为投资方也要明白,自己就是一个养猪的,不会和这家公司白头到老,自己就是一个投机客,就想和别人一夜情,没打算和别人过长日子,既然是这种情况,就别坑别人。

不管怎样的合作,对创始人和投资人来说都要把握一个度。什么叫文明?文明就是双方妥协的一种结果。什么叫野蛮?野蛮就是一方用暴力战胜另一方,是暴力相向的结果。在这片土地上,公司治理没有一个成熟的文化和基因,环境有缺陷,以利益为驱动就会带来很多问题。真正意义上的合作其实是双方相互宽容、相互包容、相互妥协、一起进步的一个过程,在这个过程当中双方都要有足够的忍耐和理性,没有必要一着急都往最坏处想,并且诉诸武力,或者破罐子破摔,互相揭短,搞得两败俱伤。

About the Author

泰山管理学院院长、清华大学继续教育学院兼职教授、山东省社会组织评估委员会主任、山东省中小企业管理咨询协会常务副会长、皇明洁能控股等多家公司外部董事、顾问。 长期从事工商管理教育培训和公司治理、股权激励以及商业模式的研究及实践,多次给暨南大学EMBA班、清华大学文化产业总裁班、北京大学PE私募班讲授过公司治理、企业机制、股权激励等课程。 泰山管理学院为山东省规模最大的在职管理者教育机构之一。累计为近5000名企业家提供了工商管理硕士、博士研究生教育及相关高端培训机会。

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